Contrato de Confidencialidade no aspecto Empresarial ( NDA )

 

O que é um NDA?

O Non-Disclosure Agreement, termo em inglês, significa em português “acordo de não divulgação”.  conhecido por NDA ou Acordo de Confidencialidade, é um contrato jurídico empresarial com o objetivo de proteger informações sigilosas, específicas e especiais  que são compartilhadas entre duas ou mais partes.

Especificamente, o NDA é um contrato por meio do qual as partes se obrigam a não divulgar, utilizar ou compartilhar informações confidenciais que tenham sido transmitidas ou acessadas no âmbito de uma relação profissional ou comercial.

Os principais objetivos de um NDA são proteger ativos intangíveis, como know-how, segredos comerciais, estratégias de marketing, tecnologia, fórmulas, dados de clientes, projetos futuros, entre outros. Além disso, evita a concorrência desleal ao impedir uso indevido de informações por funcionários, prestadores de serviço, parceiros ou investidores. E, por fim, formaliza a obrigação de sigilo, garantindo maior segurança jurídica.

 É amplamente reconhecida pela doutrina e por decisões dos tribunais brasileiros, que têm dado respaldo a pedidos de indenização por violação de cláusulas de sigilo — inclusive com base no princípio da boa-fé objetiva.

Cláusulas essenciais para um NDA

Um NDA bem redigido deve conter cláusulas claras e específicas, incluindo:

• Qualificação correta e detalhada das partes.

• O que se entende como sigiloso: documentos, dados, ideias, desenhos, softwares, métodos, listas de clientes, etc.

• Detalhamento do propósito para o qual as informações estão sendo compartilhadas (ex: negociação de parceria, avaliação de investimento, contratação de serviços).

• Obrigações das partes quanto ao uso, proteção e restrição da divulgação das informações.

• Prazo de duração do sigilo

• Exceções à confidencialidade

• Consequências pelo descumprimento

• Destruição ou devolução das informações

• Foro

Quais garantias o NDA oferece?

• Segurança jurídica: garante previsibilidade e respaldo em caso de descumprimento.

• Prova documental: pode ser usado judicialmente como prova da existência do dever de sigilo.

• Desencorajamento de condutas indevidas: sua existência já atua como mecanismo de inibição, até porque os envolvidos não irão querer descumprir e correr o risco de sofrer uma interpelação judicial.

• Acesso controlado à informação: regula o fluxo de dados entre partes, evitando exposição indevida.

• O NDA é regulamentado pela LGPD?

  Embora o NDA tenha a função de preservar informações, não tem a ver com a Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD).

  Resumidamente, a LGPD serve para preservar dados de pessoas físicas, como número de CPF, por exemplo. São institutos que têm finalidades totalmente diferentes, naturezas distintas e se aplicam em contextos complementares, mas não equivalentes.

  Enquanto a LGPD decorre de uma lei e busca resguardar dados de uma pessoa física, o NDA é um documento presente no cotidiano empresarial desde muito antes da existência da referida lei e busca proteger informações sigilosas, nada tendo a ver com dados pessoais do sócio da empresa, mas, sim, com know-how, dados da empresa, fórmulas, entre outras proteções já mencionadas neste artigo.

  Jurisprudência e validade

  A jurisprudência brasileira tem se posicionado favoravelmente à validade dos NDAS, especialmente quando redigidos de forma clara, com cláusulas específicas.

  Tribunais têm reconhecido a possibilidade de indenização por perdas e danos morais e materiais quando há quebra de sigilo, inclusive em contratos não registrados em cartório (não há necessidade de registro para validade).

  O NDA é uma ferramenta essencial na prática empresarial moderna e a cada dia mais presente e necessário. Embora muitas vezes negligenciado, ele pode evitar litígios desnecessários, preservar segredos comerciais e proteger ativos intangíveis de alto valor.

  Para garantir sua eficácia, recomenda-se que o contrato seja personalizado conforme o tipo de relação, com cláusulas específicas e claras, assinado ANTES do compartilhamento das informações e que seja redigido por um advogado especializado.